Połączenie spółek

Zarząd spółki SAPA BUILDING SYSTEMS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka”), uprzejmie informuje, iż w dniu 12 września 2015 r. został uzgodniony ze spółką działającą pod firmą SAPA BUILDING SYSTEM POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi („Spółka Przejmowana”) plan połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną, który został następnie przyjęty przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 września 2015 r. Poniżej przedstawiamy szczegółowy plan połączenia:

PLAN POŁĄCZENIA

Sapa Building Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze spółką Sapa Building System Poland sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („Plan Połączenia”)

1.   Typ, firma i siedziba łączących się Spółek.

Połączenie będzie polegało na przejęciu przez SAPA BUILDING SYSTEMS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Mińskiej 63A, 03-828  Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000262992, NIP 113-263-01-41, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł („Spółka Przejmująca”), spółki SAPA BUILDING SYSTEM POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Granicznej 60, 93-428 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS  pod numerem KRS 0000085056, NIP 894-113-70-20, o kapitale zakładowym 26.074.750,00 zł („Spółka Przejmowana”).

2.   Sposób Łączenia.

2.1   Połączenie spółek zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)(„KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

2.2   W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.   

2.3   Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę Przejmującą, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.

2.4   Z uwagi na treść art. 516 § 6 KSH oraz w związku z podjęciem przez wszystkich wspólników spółek uczestniczących w połączeniu jednomyślnych uchwał o odstąpieniu od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii w tym zakresie oraz o odstąpieniu od sporządzenia sprawozdań zarządów łączących się spółek uzasadniających połącznie, zgodnie z przepisem art. 5031 § 1 KSH, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, nie zostanie sporządzona opinia biegłego rewidenta, o której mowa w art. 503 KSH ani też nie będą sporządzone ww. sprawozdania zarządów łączących się spółek. 

2.5   W związku z tym, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w niniejszym Planie Połączenia nie wskazuje się:

      2.5.1   stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat gotówkowych,

      2.5.2   zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za udziały Spółki Przejmowanej,

      2.5.3   dnia, od którego udziały, o których mowa w punkcie 2.5.2 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

2.6   Z dniem połączenia spółek Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

2.7   Z dniem połączenia spółek, wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Spółce Przejmowanej przechodzą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą.

3.   Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej i osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

Wspólnikom Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostaną przyznane żadne uprawniania i szczególne korzyści w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5) KSH.

4.   Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, także innych osób uczestniczących w połączeniu.

Członkom organów łączących się spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6) KSH.

5.   Wymagane zgody lub zezwolenia.

Przeprowadzenie połączenia nie wymaga dokonania zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzyskania jego pozytywnej decyzji w sprawie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na połączeniu spółek, z uwagi na fakt iż spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

6.   Uzgodnienie Planu Połączenia.

Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został uzgodniony pomiędzy spółkami biorącymi udział w połączeniu i zatwierdzony uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej w dniu 12 września 2015 r. oraz uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej w dniu 12 września 2015 r. 

7.   Zmiana umowy Spółki Przejmującej.

W procesie połączenia nie zostaną dokonane zmiany postanowień umowy spółki Spółki Przejmującej, lecz zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu ze Spółką Przejmowaną.

 

Dnia 12 września 2015 r.

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

1.   projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1),

2.   projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 2),

3.   ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na dzień 31 sierpnia 2015 roku (Załącznik nr 3),

4.   oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2015 roku (Załącznik nr 4).

5.   skany podpisanych uchwał zarządów łączących się spółek o przyjęciu planu połączenia.

Załącznik nr 5

Załacznik nr 6